大智慧阿思達(dá)克通訊社3月19日訊，綠地集團(tuán)借殼金豐投資（600606.SH）的預(yù)案終于揭蠱，其中最大的亮點在于綠地集團(tuán)員工持股問題的解決，大智慧通訊社通過梳理發(fā)現(xiàn)，系列“有限合伙”的安排成為解決這一問題的關(guān)鍵。

　　一、通過一個“金蟬脫殼、化繭成蝶”的資本重組安排，綠地集團(tuán)“混合所有制改革”備受關(guān)注。下圖為重組前的綠地集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　二、下圖為重組后的新綠地集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，上海格林蘭作為員工持股平臺，持有重組后新公司28.83%的股份。

三、下圖為上海格林蘭的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在整個重組架構(gòu)的安排中，這個層疊復(fù)制的有限合伙安排極為重要，充分體現(xiàn)了管理層和員工的利益訴求，并規(guī)避了以往通過信托結(jié)構(gòu)進(jìn)行利益安排的種種弊端。

尤其需要關(guān)注的是，格林蘭投資為綠地管理層直接控制，是其核心利益的體現(xiàn)，其法定代表人正是綠地集團(tuán)董事長兼總經(jīng)理張玉良：

　　四、下圖為從“壹有限合伙”到“叁拾貳有限合伙”等一系列小有限合伙安排的具體細(xì)節(jié)。在每一個小的有限合伙安排中，格林蘭投資作為普通合伙人（GP），只象征性出資1000元即獲得了管理權(quán)。這樣，在一共32個小有限合伙安排中，格林蘭投資累計出資額只有區(qū)區(qū)3.2萬元。即，格林蘭投資以3.2萬元控制了3759.74萬元的員工持股權(quán)。這是關(guān)鍵安排的第一步。

五、在此基礎(chǔ)上，以32個小有限合伙安排為有限合伙人（LP），格林蘭投資作為普通合伙人（GP），出資6.8萬元（注冊資本10萬元，其余的3.2萬元已經(jīng)作為對32個小有限合伙安排的出資），成立了大的有限合伙安排“上海格林蘭”。這是關(guān)鍵安排的第二步：張玉良通過注冊資本僅有10萬元的格林蘭投資，控制了3766.55萬元的內(nèi)部人持股權(quán)。

　六、現(xiàn)在請再回到重組后的新綠地集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：“大合伙企業(yè)”上海格林蘭持有重組后新公司的股權(quán)比例為28.83%。

　七、根據(jù)重組預(yù)案，“本次交易中，擬注入資產(chǎn)的預(yù)估值為655億元”，則上海格林蘭所持新公司28.83%的股權(quán)，對應(yīng)的資產(chǎn)價值則為188.8365億元！

  八、

　　結(jié)論：張玉良以一個注冊資本只有區(qū)區(qū)10萬元的公司（格林蘭投資），通過一系列合適的有限合伙安排，達(dá)到了四兩撥千斤、螞蟻拉火車的效果：輕松實現(xiàn)了對190億元龐大資產(chǎn)的控制。

　　附記：在綠地重組這一案例中，有限合伙安排的運(yùn)用是最大的亮點，并且這一做法具有高度的可復(fù)制性，有望成為此后員工股權(quán)安排的常規(guī)做法。

　　發(fā)稿：龔俞勇 /何巨骉；審校：肖云祥/田新杰