本次課程的目的是為了拓展國(guó)際視野，了解不同國(guó)家的公司治理方針，提升公司治理的水平包括公司的日常運(yùn)作效率和業(yè)務(wù)素質(zhì)等，以及如何進(jìn)一步完善公司治理。鄒小磊老師主要分享了七個(gè)方面的內(nèi)容，最后進(jìn)行了課堂討論。

一、關(guān)于公司治理概念及歷史沿革。公司治理是在社會(huì)法制規(guī)范下，自行制定內(nèi)部制度和關(guān)系，運(yùn)用權(quán)力引導(dǎo)、控制和規(guī)范所屬成員的各種活動(dòng)，以最大限度地增進(jìn)該團(tuán)體的共同利益。公司有不同的利益相關(guān)者，包括員工、供貨商、競(jìng)爭(zhēng)者、社區(qū)、銀行、股東、債權(quán)人和消費(fèi)者，董事會(huì)必須向他們負(fù)責(zé)。有系統(tǒng)地管理及控制公司發(fā)展，指導(dǎo)和控管公司的制度，促進(jìn)透明和有效率運(yùn)作。其中有監(jiān)督、管制、執(zhí)行、審計(jì)及各個(gè)不同權(quán)責(zé)單位間的責(zé)任分工。

從歷史上看，一九八零年代英國(guó)的財(cái)務(wù)弊案問(wèn)題嚴(yán)重，公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可信性普遍降低，審計(jì)師對(duì)于公司的財(cái)務(wù)狀況難以做出準(zhǔn)確的評(píng)估。1991年5月英國(guó)成立了公司治理委員會(huì)，其后推出不同的公司治理援救報(bào)告及改善建議（包括1.卡德伯瑞報(bào)告2.格林伯瑞報(bào)告3.漢派爾報(bào)告4.騰布爾報(bào)告5.合并守則等）, 在國(guó)際范圍內(nèi)被廣泛采用；公司治理逐步加強(qiáng)并規(guī)范。

二、關(guān)于公司內(nèi)部治理: 就是如何發(fā)揮股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)的制約作用，所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與制衡機(jī)制，明確所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系，包括股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)。核心是：“一個(gè)將責(zé)任劃分明確的組織，一個(gè)衡量管理績(jī)效的制度和一個(gè)有效的激勵(lì)機(jī)制”。形成一個(gè)相對(duì)完善的公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)及系統(tǒng)。從不同國(guó)家看，內(nèi)部治理模式與運(yùn)行也有所不同，有美國(guó)、英國(guó)為主的單層制董事會(huì)，德國(guó)為主的雙層制董事會(huì)，日本的網(wǎng)絡(luò)模式；通過(guò)比較，我們可以看到各有不同的特點(diǎn)。

三、公司外部治理: 外部治理是存在于公司外部，旨在為公司營(yíng)造一個(gè)法制化、制度化、效率化的環(huán)境，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行制度上的支持和制約，促使公司內(nèi)部建構(gòu)和運(yùn)作符合法規(guī)，達(dá)到內(nèi)部效益最大化。這里有一個(gè)非常重要的概念，就是1984年愛(ài)德華·弗里曼提出的“利益相關(guān)者理論”，就是企業(yè)能永續(xù)發(fā)展，必需制定一個(gè)能符合各利益關(guān)系人利益的戰(zhàn)略；這個(gè)理論解決了組織管理中的道德和價(jià)值問(wèn)題。企業(yè)有很多利益相關(guān)者，包括股東、政府、債權(quán)人、員工、顧客、媒體、供應(yīng)商及證券市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、機(jī)構(gòu)投資者等等，他們從不同角度對(duì)企業(yè)產(chǎn)生著制衡的力量。構(gòu)成了企業(yè)的外部治理系統(tǒng)。

四、公司治理的問(wèn)題。麥肯錫調(diào)查表明，國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者愿意為擁有良好公司治理的企業(yè)追高30%的溢價(jià)，因此，良好的公司治理，可以為公司創(chuàng)造價(jià)值。

公司治理問(wèn)題發(fā)生的原因在于代理問(wèn)題，以及代理問(wèn)題的交易費(fèi)用難以通過(guò)簽訂完全合約解決。核心是：1、交易活動(dòng)以關(guān)系為本、缺乏透明度，導(dǎo)致股東往往難以取得良好的信息；2、監(jiān)督的成本高，尤其是在股權(quán)分散化下，以至于股東們常常無(wú)法達(dá)成一致；3、會(huì)計(jì)資料可能出現(xiàn)瑕疵，降低管治有效性；4、大股東剝削小股東而自肥，利用政治裙帶關(guān)系，內(nèi)部關(guān)聯(lián)人士轉(zhuǎn)移財(cái)富；5、高度股權(quán)集中在個(gè)人或家族手上，像金字塔控制結(jié)構(gòu)；6、大股東透過(guò)金字塔或公司交叉持股的手法使其控制權(quán)遠(yuǎn)超過(guò)其實(shí)際股權(quán)，違反了公平、透明度和問(wèn)責(zé)等原則；7、分析員涉利益沖突評(píng)股受質(zhì)疑。

五、公司治理的案例分析。鄒小磊總經(jīng)理分別分析了寶途集團(tuán)、中信泰富、美國(guó)安隆事件、香港科浪等案例，從不同角度說(shuō)明了公司治理不完善的后果。

六、未來(lái)公司治理的趨勢(shì)主要有: 1、不同國(guó)家的公司治理模式漸趨相同；2、企業(yè)的社會(huì)責(zé)任和自身的可持續(xù)發(fā)展關(guān)系更加密切；3、董事會(huì)的建設(shè)不斷強(qiáng)化，能更有效地監(jiān)督及管治公司運(yùn)作。4、強(qiáng)化內(nèi)幕消息管控與披露責(zé)任與違規(guī)處罰，香港證監(jiān)會(huì)《證券與期貨條例》有關(guān)內(nèi)幕消息的最新修訂已將其法定化，規(guī)定公司及高管人員違規(guī)將承擔(dān)法律責(zé)任；5、提升公司秘書的專業(yè)治理職責(zé)與作用，香港聯(lián)交所2012年最新修訂的上市規(guī)則第三章新增公司秘書一節(jié)，強(qiáng)化對(duì)公司秘書任職的法定資質(zhì)要求與治理職責(zé)；6、倡導(dǎo)董事會(huì)成員多元化，香港交易上市規(guī)則附錄14-《企業(yè)管治守則》第A.5.6條（自2013年9月1日生效）要求應(yīng)該訂有涉及董事會(huì)成員多元化的政策、量化目標(biāo)并摘要披露政策及進(jìn)展報(bào)告；7、強(qiáng)化內(nèi)控及風(fēng)險(xiǎn)管理；8、綜合報(bào)告（非財(cái)務(wù)報(bào)告）更作為合規(guī)報(bào)告的有利補(bǔ)充。

七、各國(guó)公司秘書相關(guān)規(guī)定及公司秘書之核心作用。鄒小磊總經(jīng)理從公司秘書與董事會(huì)秘書的法定定義及比較，國(guó)際上對(duì)于這二個(gè)職位、角色的演進(jìn)過(guò)程，不同國(guó)家對(duì)公司秘書的規(guī)定，闡述了公司秘書的重要核心作用。以及作為公司秘書的職業(yè)和道德操守。從六個(gè)方面闡述了公司秘書的職業(yè)發(fā)展問(wèn)題。同時(shí)介紹了香港特許秘書公會(huì)及特許秘書的專業(yè)資格和國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，獲取專業(yè)資格的途徑，包括ACS、ACIS、FCS、FCIS等等；內(nèi)容非常豐富、實(shí)在。(根據(jù)錄音整理的摘要，未經(jīng)本人審閱)